威创股份拟2亿元打包转让三家子公司 遭监管发问是否损害上市公司利益

(记者单盛群 叶浅)31日，深交所向威创股份(002308.SZ)下发关注函。

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根据关注函，威创股份拟向江苏宝力重工科技有限公司转让所持有的三家全资子公司100%的股权，而深交所要求威创股份说明此次交易定价的公允性，将交易标的打包出售的原因及必要性等。

打包转让主要利润来源

关注函显示，2023年7月27日，威创股份披露《关于转让公司全资子公司股权的公告》，称拟向江苏宝力重工科技有限公司(以下简称“宝力重工”)转让所持有的北京红缨时代教育科技有限公司(以下简称“红缨时代”)、北京金色摇篮教育科技有限公司(以下简称“金色摇篮”)及常青藤智库(北京)教育科技有限公司(以下简称“常青藤”)三家全资子公司(以下统称为“交易标的”)100%的股权，交易价格为20720万元。

资料显示，红缨时代与金色摇篮主要从事幼教产品及服务。2015年，威创股份分别斥资5.2亿元和8.57亿元购得红缨时代和金色摇篮。常青藤是2017年威创股份出资设立，主营业务为教育咨询与服务。

而此次接盘的宝力重工则是一家钢结构工程承包商，经营范围从简单钢结构产品到复杂钢结构工艺品的设计、制作、安装，业务板块有建筑工程、设备制造和能源通信，未见从事与教育相关的业务。

此外，据威创股份2022年年报显示，公司去年实现净利润4192.6万元。其中，红缨时代与金色摇篮累计贡献了3408.56万元，即上述两家子公司是威创股份去年净利润的重要来源。

因此，此次低价打包交易引来监管部门关注。深交所要求威创股份结合交易标的的主营业务、近三年经营情况及主要财务数据、相关资产评估报告及审计报告等，说明本次交易定价的公允性，公司将交易标的打包出售的原因及必要性，以及交易完成后是否将对公司正常业务开展产生影响。

转让事项遭投反对票

需要注意的是，威创股份将上述子公司股权转让事项提交第六届董事会第二次会议审议，董事会决议公告显示，董事李昂对该事项议案投反对票，其认为本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且常青藤评估基准日股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的风险较高。

据威创股份披露，红缨时代采取收益法评估后的股东全部权益价值为1.26亿元，较评估基准日(2023年3月31日，下同)股东全部权益价值的增值率为87.19%；金色摇篮采用收益法评估后的股东全部权益价值为1.33亿元，估值增值率为92.01%；常青藤则采取资产基础法评估，在评估基准日的股东全部权益价值为﹣5840.35万元。

此外，截至2023年3月31日，常青藤对威创股份有其他应付款11015.09万元。宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前，协助标的公司处理应付公司的相关款项。

威创股份在公告中表示，此次交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，有助于公司集中优势发展重点业务，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东利益的情形。经过财务部初步测算，此次交易将形成资产处置收益约为1300.85万元(未扣除税项及开支)。所得款项将用于补充公司的流动资金，预计对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

对此，深交所要求威创股份结合宝力重工、交易标的主要财务数据、盈利能力、现金流情况、交易资金来源等，分析说明其支付股权转让款、协助常青藤还款的履约能力，威创股份已采取、拟采取的保障措施，并结合《股权转让协议》的生效条件及付款安排等，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

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